Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen (Vgl. Abbildung 6.02)

Daimler GB2012 Governance Struktur

Der Daimler AG ist durch das deutsche Aktienrecht ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben, das von einer strikten personellen Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan (Two-tier-Board) gekennzeichnet ist. Danach leitet der Vorstand das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.

Vorstand. Der Vorstand der Daimler AG besteht zum 31. Dezember 2012 aus acht Mitgliedern. Informationen über Aufgabenbereiche und Lebensläufe sind im Internet unter daimler.com/dai/vorstand verfügbar. Alle Informationen über die Mitglieder des Vorstands und ihre Verantwortungsbereiche gibt es außerdem in dem Bereich "Vorstand" dieser Online-Version des Geschäftsberichts. Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Der Vorstand leitet die Daimler AG und den Daimler-Konzern. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens und legt die Unternehmensziele fest. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorgaben in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Vorstand.

Der Vorstand stellt die Quartals- und Halbjahresberichte des Unternehmens, den Jahresabschluss der Daimler AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns auf. Er sorgt für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Zu den Aufgaben des Vorstands gehören ferner die Einrichtung und Überwachung eines angemessenen und effizienten Risikomanagementsystems.

Für bestimmte Arten von Geschäften mit grundlegender Bedeutung bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. In regelmäßigen Abständen berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und Compliance. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt.

Der Vorstand hat sich eine im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbare Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem das bei Beschlussfassungen zu beachtende Verfahren regelt und Bestimmungen zur Vermeidung von Interessenkollisionen enthält.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Vielfalt (Diversity), unter anderem im Hinblick auf die Kriterien Alter, Internationalität und Geschlecht. Die Diversity-Management-Aktivitäten umfassen Diversity-Workshops, den Aufbau von internen Netzwerken sowie externe Kooperationen mit Bildungseinrichtungen und Mitgliedschaften in ausgewählten Initiativen. Ein zentraler Handlungsschwerpunkt liegt auf der gezielten Förderung von Frauen, unter anderem mit flexiblen Arbeitszeitmodellen, der Einrichtung von betriebsnahen Krippenplätzen und einem speziellen Mentoring-Programm für Frauen. Der Anteil von Frauen in leitenden Führungspositionen beträgt derzeit 12 % und soll bis zum Jahr 2020 auf 20 % erhöht werden.

Aufsichtsrat. Nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz besteht der Aufsichtsrat der Daimler AG aus 20 Mitgliedern. Sie werden zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Zur anderen Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus Vertretern, die von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt werden. Informationen zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat und im Bereich "Aufsichtsrat" in der Online-Version dieses Geschäftsberichts verfügbar. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und Compliance berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat der Aufsichtsrat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und – zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats – gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.

Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Erstbestellungen erfolgen in der Regel für drei Jahre. Zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation unter Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Dies gilt insbesondere im Hinblick auf das Alter, die Internationalität, das Geschlecht und andere persönliche Eigenschaften. Der Aufsichtsrat legt ferner das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und die Lageberichte. Mit der Billigung ist der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung und über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2012 ist hier und unter daimler.com/investor-relations/berichte-und-kennzahlen/berichte abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie den persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden regelmäßig in getrennten Gesprächen der Arbeitnehmervertreter und der Anteilseignervertreter mit den Mitgliedern des Vorstands vorbereitet. Jede Aufsichtsratssitzung sieht eine sogenannte Executive Session für Erörterungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit der Mitglieder des Vorstands vor.

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, berücksichtigen neben den Anforderungen von Gesetz, Satzung und Deutschem Corporate Governance Kodex, der Persönlichkeit und Integrität einen Kriterienkatalog von Qualifikationen und Erfahrungen. Hierzu gehören zum Beispiel Marktkenntnisse in den für Daimler besonders wichtigen Regionen, Expertise im Management von Technologien und Erfahrungen in bestimmten Managementfunktionen. Daneben ist die Vielfalt der Mitglieder hinsichtlich Alter, Internationalität, Geschlecht und anderer persönlicher Eigenschaften eine wichtige Voraussetzung für eine produktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands.

Im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat folgende Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen:

- In Bezug auf die Sicherstellung angemessener Internationalität, beispielsweise durch langjährige internationaleErfahrung, erscheint ein Anteil von mehr als einem Drittel, also mindestens vier nicht deutscher Anteilseignervertreter, als angemessene Zielvorgabe. Mit Dr. Paul Achleitner, Sari Baldauf, Petraea Heynike, Gerard Kleisterlee, Lloyd G. Trotter und Lynton R. Wilson wird diese Zielvorgabe derzeit übertroffen. Auf die Besetzung der Arbeitnehmerseite hat der Aufsichtsrat keinen Einfluss. Ungeachtet dessen wird die Quote der Aufsichtsratsmitglieder mit internationalem Hintergrund der- zeit durch den Arbeitnehmervertreter Valter Sanches noch weiter erhöht.

- Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, hat der Auf- sichtsrat in seiner Geschäftsordnung bestimmt, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne des deutschen Corporate Governance Kodex sein sollen und dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören dürfen, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Daimler AG oder wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen ausüben. Derzeit sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig anzusehen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus.

- Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen weder
· eine Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten wahrnehmen noch
· in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Organen stehen,
deren konkrete Ausgestaltung das Auftreten eines Interessenkonfliktes begründen könnte.
Derzeit besteht für kein Mitglied des Aufsichtsrats ein potenzieller Interessenkonflikt.

- Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht vor, dass zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats für eine volle Amtszeit in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden sollen, die zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 68 Jahre sind. Keines der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, das für eine volle Amtszeit vorgeschlagen und gewählt wurde, hat zum Zeitpunkt seiner Wahl diese Regelaltersgrenze überschritten.

- Hinsichtlich der angemessenen Berücksichtigung von Frauen orientiert sich der Aufsichtsrat am Ziel des Unternehmens, den Frauenanteil bei den leitenden Führungskräften bis zum Jahr 2020 schrittweise auf 20 % zu steigern. Mit Sari Baldauf und Petraea Heynike gehören dem Aufsichtsrat zum 31.12. 2012 zwei Frauen an. Der Frauenanteil auf Anteilseig- nerseite hat mithin 20 % bereits erreicht, der sich entsprechend dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2013 mit Andrea Jung auf 30 % erhöhen würde.

Mit der Person des Vorsitzenden Dr. Manfred Bischoff gehört dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mitglied des Vorstands an. Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand im Dezember 2003 wurde er nach einer mehr als zweijährigen Cooling-off-Period erstmals im April 2006 in den Aufsichtsrat und nach einer mehr als dreijährigen Cooling-off-Period erstmals im April 2007 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats gehört dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an oder übt eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Daimler AG unterbreitet ihren Aufsichtsratsmitgliedern bei Bedarf Fortbildungsangebote. Mögliche Inhalte sind unter anderem technologische und wirtschaftliche Entwicklungen, Bilanzierung und Rechnungslegung, Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, Compliance, rechtliche Neuerungen und Vorstandsvergütung.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Präsidialausschuss, den Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen erlassen. Diese stehen im Internet unter daimler.com/dai/go zur Verfügung, ebenso wie Informationen über die aktuelle Besetzung dieser Ausschüsse daimler.com/dai/ara , die auch hier zu entnehmen ist.

Präsidialausschuss. Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder an, die mit der Mehrheit der in der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden.

Der Präsidialausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und ist für deren vertragliche Angelegenheiten verantwortlich. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand sowie für die angemessene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss entscheidet auch über die Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, berichtet dem Aufsichtsrat laufend und unverzüglich über von ihm erteilte Zustimmungen und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Genehmigung vor.

Ferner berät und entscheidet der Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unterstützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter und bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.

Nominierungsausschuss. Der Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Er ist als einziger Aufsichtsratsausschuss ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt dabei die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die konkreten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung festgelegt hat. Des Weiteren definiert er die Anforderungen für das konkret zu besetzende Mandat.

Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus vier Mitgliedern zusammen, die mit der Mehrheit der bei der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. h. c. Bernhard Walter, als auch Dr. Clemens Börsig verfügen als unabhängige Mitglieder des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, dem Risikomanagement, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionsystems, der Abschlussprüfung und der Compliance. Er diskutiert mindestens einmal jährlich mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer die Wirksamkeit, Funktionsweise und Angemessenheit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. Mit dem Vorstand erörtert er ebenfalls mindestens einmal jährlich die Effektivität und Angemessenheit des internen Revisionssystems und des Compliance-Managements. Außerdem lässt er sich regelmäßig über die Arbeit der Internen Revision und der Compliance-Organisation berichten. Mindestens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bericht des Business Practices Office entgegen, das für Beschwerden und Informationen über etwaige Richtlinienverstöße, Straftaten oder fragwürdige Buchhaltungs-, Rechnungslegungs- und Buchprüfungsbelange eingerichtet ist. Er lässt sich regelmäßig über die Behandlung dieser Beschwerden und Hinweise informieren.

Mit dem Vorstand erörtert der Prüfungsausschuss die Halbjahres- und Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und erörtert diese gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Verantwortlicher Abschlussprüfer bei der mit der Konzernabschlussprüfung beauftragten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Herr Mathieu Meyer. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen zur Feststellung des Jahresabschlusses der Daimler AG, zur Billigung des Konzernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der Ausschuss gibt ferner Empfehlungen für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eignung und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungslegung und über eventuelle wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Schließlich genehmigt der Prüfungsausschuss Leistungen, die der Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für die Daimler AG oder deren Konzernunternehmen erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der Prüfung des Abschlusses stehen.

Vermittlungsausschuss. Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählten Mitglied. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz genannte Aufgabe wahrzunehmen. Danach hat der Vermittlungsausschuss Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn im ersten Wahlgang die für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wurde.